조선내화가 자사 임원 출신을 사외이사인 감사위원으로 선임할 예정이다. 지난해 지주사(시알홀딩스) 체제로 전환하자마자 내부 임원 출신 인사를 이사회 멤버로 영입하는 것이다. 오너일가·경영진에 대한 사외이사의 견제·감시·감독 기능이 제대로 작동하기 어렵다는 비판에서 자유로울 수 없을 전망이다.

지난 18일 조선내화는 금융감독원 전자공시시스템에 '주주총회 소집 공고' 보고서를 공시하고 오는 3월 20일 전남 광양 소재 동광양농협에서 열릴 2025년도 정기 주총에서 '감사위원회 위원 송건영 신규 선임의 건' 등 의안을 처리할 계획이라고 밝혔다.

송건영 후보자는 조선내화 상무, 조선내화 전무 등을 역임한 후 조선내화그룹 계열 엔지니어링 자회사인 조선내화이엔지 대표이사를 2016년까지 지낸 인사다. 내부 임원 출신을 사외이사로 선임하겠다는 내용의 안건을 상정키로 한 것이다.

이에 대해 송 후보자는 "조선내화의 중장기 성장 전략 수립과 내부 경영관리 프로세스 개선 및 효율성 증대, 비용 절감 및 수익성 개성 방안 제시 등을 통해 회사의 지속적인 성장과 기업 가치 극대화에 기여하고자 한다"고 말했다.

조선내화 이사회는 "(송 후보자는) 조선내화에서의 풍부한 경영 경험과 전략 기획 역량을 바탕으로 회사의 지속적인 성장과 경쟁력 강화를 위한 전략적 조언을 제공할 적임자로 판단된다"며 "특히 내부 경영 시스템 개선 및 사업 확장 전략 수립에 기여할 수 있는 전문성을 보유하고 있어 이해관계자 가치 증대를 위해 사외이사 후보로 추천한다"는 입장을 제시했다.

즉, 송 후보자가 조선내화 출신이어서 회사의 내부 사정을 잘 알고 있으니 사외이사로서 적합한 자격을 갖췄다는 식의 추천 사유를 내세운 것이다.

이는 국내외에서 규정하는 사외이사 제도의 취지와는 전혀 부합하지 않는 논리로 여겨진다.

이사회 구성원, 특히 사외이사는 독립성과 객관성을 갖고 기업 오너일가와 경영진을 견제·감시·감독하는 업무를 수행해야 할 의무가 있다. 현행법에선 '회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사 및 피용자' 등의 경우 사외이사가 될 수 없다고 규정하고 있다. 다만, 퇴직 후 3년 가량이 지난 인사는 사외이사 선임이 가능하다고 시행령에 명시돼 있다.

조선내화가 송 후보자를 사외이사로 선임하는 건 법적으로는 문제가 없다. 그러나 장기 재직한 자사 임직원 출신을 사외이사로 영입하려는 건 사외이사의 실질적 독립성 유지·확보를 기대한 행보라고 보긴 어려워 보인다. 무늬만 사외이사, 사실상 거수기라는 비판에서 자유로울 수 없기 때문이다.

실제로 의결권 자문사인 CGCG좋은기업지배구조연구소는 과거 전현직 임원을 사외이사로 선임하는 안건을 주총에 상정한 여러 업체들에 대해 "전현직 임원으로 근무했던 후보를 사외이사로 선임하는 건 사외이사로서 독립성이 훼손될 수 있으며, 이해충돌의 위험이 있다고 판단해 반대를 권고한다"는 입장을 지속적으로 내고 있다.

더욱이 현재 조선내화는 지주사인 시알홀딩스(지난해 9월 말 기준 59.03%)를 비롯해 특수관계인이 보유한 지분율이 80% 이상인 상황이다. 소액주주 지분율은 약 18%에 그친다. 조선내화 오너일가와 이사회가 어느 누구를 사외이사로 추천하더라도 올해 주총에서 큰 무리 없이 원안 그대로 처리될 가능성이 상당히 높은 셈이다. [도박 사이트 추천]