天游线路检测中心 公司治理

基本思想

我们公司治理的基本理念是通过建立管理组织架构，提高管理效率和透明度，尊重股东、业务伙伴、客户、员工等利益相关者的立场，履行我们的责任等各种措施，以实现建立稳定的利润结构、提高企业价值、发展壮大未来的基本经营方针。此外，我们也会不断追求我们的公司治理本身是否与时俱进、应对变化。

公司治理体系

① 公司治理体系概述及采用该体系的原因

我公司实行监事会制度，由董事会和监事会对业务执行情况进行监督和审计。
为了快速应对经营环境的变化，我们正在努力精简管理，包括优化董事人数（公司章程中的上限）。
为了推动业务执行与监管分离，我们取消了总裁兼首席执行官、董事长和副董事长职位，并新设了董事长兼执行官和总裁兼执行官职位。
我们的一些公司审计师在财务和会计方面拥有相当丰富的知识，并且我们公司的治理体系的结构使我们的公司审计师能够充分履行其监督职能，例如参加董事会会议，审计附属公司和分支机构，以及从独立于管理层的角度审计董事履行职责的情况。
此外，在第78财年，董事会召开了15次会议，管理委员会召开了47次会议，管理执行委员会召开了11次会议，公司审计委员会召开了17次会议。
此外，我们还成立了由总裁担任主席的“企业社会责任委员会”，以不断加强和完善整个集团的内控、合规、风险管理等。该委员会接受董事会（系统）的报告，就CSR活动提供咨询和建议，并向董事会和监事会报告。
此外，内部审计部门根据内部审计规定，对公司及集团公司的业务执行和合规情况进行内部审计，并将结果报告给审计委员会和首席执行官，并通过CSR委员会报告给董事会。
截至2025年6月26日，公司组织由9名董事（其中4名外部董事）和4名审计师（其中2名外部审计师）组成。
截至2025年6月26日的董事会组成如下。

主席：	代表董事、总裁兼首席执行官大井泉
成员：	董事兼高级执行官矢口克己
	董事兼高级执行官 Toshikatsu Kanayama
	董事兼常务执行董事小林晃宏
	董事兼执行官金山俊彦
	外部董事菅野龙二
	外部董事寺岛薰
	外部董事 Yukari Yomo
	外部董事 Akihiro Nakao
	专职审计师福山浩一
	专职审计员高桥充
	外部审计员港明彦
	外部审计员大岛由香子

截至 2025 年 6 月 26 日的公司审计委员会的组成如下。

主席：	专职审计师福山浩一
成员：	专职审核员高桥充
	外部审计员港明彦
	外部审计员大岛由香子

与我们公司的公司治理相关的组织如下所示。

②内部控制制度建设状况

Ⅰ确保适当业务运营的系统

为了实现自成立以来一直存在的管理理念：“JEOL 以‘创造和发展’为基础，始终挑战世界最好的技术，通过我们的产品为科学的进步和社会的发展做出贡献”，我们制定了以下关于确保董事履行职责符合法律和公司章程的制度的基本政策，以及确保董事的适当性的制度业务运营（内部控制系统）。

• 确保董事和员工履行职责符合法律法规和公司章程的制度

  1. 我们制定了“JEOL企业道德行为准则”，为董事和员工提供有关企业道德的具体行为准则，并确保董事和员工遵守法律法规并按照社会道德行事。
  2. 我们将利用一切机会（包括董事会会议和其他会议）告知董事和员工彻底遵守法律法规和公司章程，并在所有业务活动中培养合规意识。
  3. 我们将成立由总裁担任主席的“CSR委员会”，以不断加强和改进整个集团的内控、合规、风险管理等。
  4. 我们将任命参与在公司和集团公司内部促进合规的委员会成员，并促进整个集团合规意识的维护和提高。
  5. 内部审计部门根据内部审计规定，对公司及集团公司的业务执行和合规状况进行内部审计，并将结果报告给审计委员会和首席执行官，并通过CSR委员会向董事会报告。
  6. 我公司将断绝与威胁社会秩序和安全的反社会势力和组织的一切关系，对无理、非法要求不予回应。

• 存储和管理与董事履行职责相关的信息的系统

  1. 与董事会决策有关的文件（包括与履行职责有关的文件）将按照《文件管理规定》严格保存并便于查阅管理（保存期限原则上为10年）。
  2. 上述文件将被存储和管理，以便所有董事和审计师可以随时查看。

• 有关损失风险管理的规则和其他制度

  1. 我们制定了《合规管理规定》，建立合规体系，保证业务正常运转，保证健康发展。
  2. 根据《合规举报规定》，我们将设立合规举报台，努力及早发现并纠正不当行为。
  3. 针对信息安全、质量/环境、出口管制、健康安全、灾害发生等相关风险，将成立负责部门或委员会，负责制定法规、应对风险、提供教育等，并向CSR委员会报告情况。
  4. CSR委员会监督整个集团的风险管理，识别和评估风险，考虑对策，向与风险管理相关的部门和委员会咨询并提出建议，并将结果报告给董事会和审计委员会。

• 确保董事职责有效执行的制度

  1. 为了快速应对经营环境的变化，我们将通过优化董事人数（公司章程规定的董事人数上限）来努力精简管理。
  2. 通过将董事任期设定为一年，我们将进一步明确董事的管理职责，打造能够快速应对经营环境变化的管理体系。
  3. 董事会定期会议原则上每月召开一次，决定重要事项，并向各分管董事汇报业务执行情况。除此之外，根据需要召开董事会临时会议。此外，还将采用自评问卷的方式对董事会整体有效性进行分析评价，并汇总披露结果，并对存在的问题进行解决。
  4. 《董事条例》和《外部董事条例》明确界定了董事的职责和作用，旨在提高企业中长期价值。

• 确保公司及其子公司组成的企业集团内运营适当性的制度

  1. JEOL 集团管理会议将不时举行，以在整个集团内分享和传播重要政策和基本战略。
  2. 我们制定了内部规章制度，明确了集团公司的管理和运营政策，并规定了集团公司重大决策须向公司报告和批准的事项。我们还向主要子公司派遣人员，对包括合规和风险管理在内的整体管理进行监控，以优化运营。
  3. 我们将在集团所有公司制定与会计处理相关的业务流程，并建立控制欺诈风险并及早发现和解决问题的系统。
  4. 定期与海外子公司管理者召开“国内关联公司会议（每年一次）”、“东京会议（每年两次）”，与各集团公司总务、财务负责人召开“关联公司行政会议”，构建集团统一管理、强化治理、彻底合规的体系。

• 如果公司审计师要求任命一名员工协助其履行职责，则涉及该员工的事宜、有关该员工独立于董事的事宜以及有关确保公司审计师向员工发出的指令的有效性的事宜

  1. 如果公司审计师提出要求，我们将在与公司审计师协商后任命员工协助公司审计师履行职责。
  2. 上述员工应根据审计员的指示和命令履行职责。
  3. 上述员工的任用和退休，应由董事与公司监事讨论，并事先征得公司监事同意，并充分了解其职责的独立性，确保公司监事指示的有效性。

• 董事等向审计师报告的制度

  1. 董事及员工发现有可能给公司造成重大损害的情况时，应立即向监事会报告。
  2. 通过第5节中的“JEOL集团管理委员会”和“关联公司行政会议”，我们将确保集团公司的所有董事、审计师和员工或从他们那里收到报告的人员必须按照前一项向公司审计委员会报告。

• 确保前款所述举报人不会因举报而受到不利待遇的制度

  禁止向审计师提出前款报告的人因提出此类报告而受到不利待遇。

• 与公司审计师履行职责时发生的费用的预付款或报销程序有关的事项，以及与处理执行此类职责时发生的费用或债务有关的其他政策

  当公司审计师要求预付或偿还执行其职责所产生的费用时，应立即处理此类费用或债务，除非认为对于履行公司审计师的职责是不必要的。

• 确保公司审计师有效进行审计的其他制度

  为了确保审计的有效性，确保公司审计师有机会与代表董事、外部董事、内部审计部门和会计审计师交换信息。

③审核状态

1。公司审计师的审计状况

我们的监事会由四名成员组成（其中两名是专职监事，两名是外部监事），专职监事担任监事会主席。
专职审计和监事会成员福山浩一拥有丰富的财务和会计知识，曾担任本公司的董事和高级管理执行官。
先生高桥充，专职企业监事，具有丰富的财务、会计知识，曾任本公司财务本部会计部总经理。
外部监事凑明彦具有丰富的财务和会计知识，曾担任三菱东京UFJ银行（现三菱UFJ银行）常务执行董事以及丸之内养老株式会社代表董事兼总裁。
外部审计和监事会成员大志由香子是一名律师，拥有丰富的财务和会计知识。
各公司审计师根据审计委员会在会计年度开始时制定的审计政策、审计计划和审计职责分工，通过出席董事会会议和其他重要会议、查阅重要文件、审计业务执行情况，从独立的角度对董事履行职责的情况进行监督和监督。
监事会在本会计年度内专门审查了与内部控制体系的建立和运行状况有关的审计活动的报告以及对所获得的内部信息的反应，并在会计年度末确认了会计审计师的审计的适当性、董事履行职责的情况及其合法性等，并对各公司监事和监事会的审计报告进行了讨论。我们还定期召开会议，与代表董事和外部董事交换意见。
第78年度监事会会议出席情况如下。

专职企业审计员出席董事会、管理委员会等重要会议，对主要部门和集团子公司进行现场检查和约谈，查阅重要会议纪要、其他重要文件和批准文件，了解经营情况，对董事、高管人员的业务执行情况进行审计。兼职监事除了出席监事会会议、接受监查情况报告外，还通过陪同现场监查、出席重要会议等方式提供建议并发表必要的意见。
此外，当公司审计师要求时，我们在与公司审计师协商后任命员工协助公司审计师履行职责，以加强对公司审计师的支持功能。

2。内部审核状况

内部审计部（4名成员）根据内部审计规定，对公司及集团公司的业务执行和合规状况进行内部审计，并将结果报告给公司审计委员会和首席执行官（CEO），并通过CSR委员会报告给董事会。在与财务报告相关的内部控制的制定和评估方面，我们与日本版SOX审计委员会合作开展审计活动，并通过与会计审计师共享信息来争取相互合作。
此外，我们定期召开国内关联公司会议（每年一次）、与海外子公司经理的东京会议（每年两次）以及与集团各公司总务和财务经理举行的“关联公司行政会议”。我们建立了制度，以加强集团的综合管理，强化治理，确保合规性，从而提高内部审计的有效性。 CSR委员会接受内部控制和风险管理相关委员会、内部审计部门、JGMS（日本电子集团管理体系）和MDQMS（医疗器械质量管理体系）的报告，提供有关CSR活动的咨询和建议，并向董事会和审计委员会报告。
通过这些努力，我们确保内部审计的有效性。

3。会计审计状况

• 审计公司名称

  东松有限责任审计公司

• 连续审核期

  33 岁

• 执行业务的注册会计师

  指定有限责任合伙人、执行合伙人茂木宏之
  指定有限责任合伙人、执行合伙人五十岚胜彦

• 审计工作相关助手的配置

  参与会计审计工作的助理人数为注册会计师6名，其他24名。

• 选择会计师事务所的理由及评价

  监事会根据监事会制定的《会计监事的选任、解聘和评价标准》及评价清单，对会计监事进行评价和选拔。评估过程中，我们通过定期沟通和参加会计审计，确认该人具备必要的专业知识、质量控制体系、独立性以及处理全球审计的能力来负责我公司的审计工作。我们还考虑了会计部门等的评估，做出了综合判断，决定续聘东松有限责任审计公司。

  请注意，如果会计审计师被认为属于公司法第340条第1项规定的任何一项，公司审计委员会将在全体公司审计师同意的情况下解雇该会计审计师。

④ 外部董事、外部监事

我们公司有四名外部董事和两名外部监事。与外部董事及外部监事不存在任何个人、资本、业务或其他利益关系。
在任命外部管理人员时，我们确保他们符合公司法规定的外部要求和金融工具交易所规定的独立性标准，并确保人力资源的适当数量和多样性，从外部第三方的角度检查公司管理层以维持良好的公司治理。我们的外部董事利用其丰富的经验和深刻的洞察力，从独立和中立的立场来检查经营决策，而我们的外部审计师则利用其丰富的审计经验和知识的高度专业的视角。为了确保向外部董事提供必要的信息，我们传统上与包括外部董事和专职监事在内的监事会定期举行意见交换会议。我们还与内部审计室、质量保证室和CSR委员会不时交换信息，努力合作确保外部董事的监督和外部监事的监查的有效性。此外，外部审计师努力加深与会计审计师的沟通，确保会计审计的适当性和可靠性。

董事会有效性评估

《公司董事会有效性分析评价》结果摘要

在我们公司，我们分析和评估董事会是否有效运作，并根据结果对董事会的有效性进行分析和评估，旨在通过不断发现问题、进行改进、采取措施进一步增强优势，提高董事会整体的有效性。
我们最近整理了 2024 年的分析和评估结果，现将摘要披露如下。

• 评估方法

  • 对所有董事和审计师进行了自我评估问卷，以评估2024财年（2024年4月至2025年3月）举行的董事会会议上董事会的有效性，并在2025年5月28日举行的董事会会议上报告了结果。
  • 评估项目
    评估项目由以下三个方面组成。
    ①董事会组成
    ②董事会管理
    ③向外部人员提供信息

• 评估结果摘要

  根据每位董事和各公司审计师编制的自我评价问卷，19个评价项目中除1个项目外，其余项目的得分均高于平均水平，我们得出的结论是，董事会整体的有效性得到了总体保证。

• 董事会评估中的问题和主要举措

  • 本次调查结果发现的问题

    ①审议董事会报告事项并启动进一步讨论

  • 我们为解决上次调查中发现的问题而采取的措施

    ①董事会议程项目的审查

• 未来的措施

  根据本次评估结果，公司董事会将采取措施解决问题，并将继续进行评估和分析，以进一步提高董事会的有效性。